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Rumanía

Rumanía: Guía de Negocios

La Guía País elaborada por la Oficina Comercial en Rumanía es un documento con información práctica y detallada sobre el mercado rumano dirigida tanto a las empresas españolas que desean instalarse en el país así como a las que ya se encuentran instaladas.

En la Guía el lector podrá encontrar:

1. Las principales características socio-económicas y políticas del país así como las relaciones internacionales/regionales.

2. Marco económico actual del país y sus relaciones económicas internacionales.

3. Información necesaria para el establecimiento de una empresa en el país.

4. Régimen de importaciones.

5. Marco legal e información práctica acerca de las inversiones extranjeras e incentivos a la inversión.

6. Sistema Fiscal.

7. Financiación.

8. Legislación Laboral.

9. Información práctica para el inversor extranjero: costes de establecimiento e información general del país.

Esperamos que el documento les sirva de ayuda en el desarrollo de sus actividades en Rumania.

Documentación relacionada:

Título Autor Año
Directorio de Empresas Españolas Implantadas en Rumania Oficina Económica y Comercial / Departamento de Información de Inversiones y Coordinación (ICEX) 2010
Rumanía. Informe trimestral octubre – diciembre 2009 Oficina Económica y Comercial de España en Bucarest 2010
Guía de Organismos de Apoyo a la Inversión en Rumanía Oficina Económica y Comercial / Departamento de Información de Inversiones y Coordinación (ICEX) 2009
Guía país. Rumanía Oficina Económica y Comercial de España en Bucarest 2009
Guía de aplicación de los fondos europeos en Rumanía Oficina Económica y Comercial de España en Bucarest 2008
Las 50 preguntas para entender el mercado rumano Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Bucarest 2008

Enlaces relacionados:

Costes de Establecimiento en Rumania

  http://www.icex.es/icex/cda/controller/pageICEX/0,6558,5518394_659…

Consulte los costes societarios, fiscales, laborales, inmobiliarios o de suministros para establecerse en Rumania. Los datos están disponibles en euros, dólares o moneda local. También puede hacer comparaciones de los costes entre cinco países distintos.
Además, dispone de una relación de empresas españolas implantadas en el mercado (Directorio) y de un documento con las agencias de atracción de inversiones del país y sus incentivos (Guía).

Rumanía: Marco legal y guía de negocios

Los inversores extranjeros cuentan con igual trato que los nacionales según lo exige normativa de la UE.

Como consecuencia, la Ley 332/2001 que regulaba los incentivos a las inversiones extranjeras, ha sido recortada conforme Rumanía se armonizaba con la legislación comunitaria. Actualmente existe un borrador con un proyecto de ley sobre inversiones que refunde y armoniza toda la legislación rumana con la legislación europea. No obstante, la aprobación de dicho proyecto se ha retrasado en varias ocasiones y no existen noticias sobre cuando pasará finalmente los trámites parlamentarios.

Definición de inversor

Persona física o jurídica, residente o no residente, establecida o con establecimiento permanente en Rumanía o el extranjero, que invierte en Rumanía en cualquiera de las formas previstas en la ley. La ley no diferencia entre inversor extranjero y local.

Definición de inversión directa

Participación en el establecimiento o expansión de cualquier tipo legal de sociedad, compra de acciones o participaciones en una sociedad, que no sean inversiones de cartera, o el establecimiento y expansión en Rumanía de una filial de una sociedad extranjera mediante:

· aportación financiera, en divisa o moneda local.

· aportación en especie: activos fijos, bienes muebles, tangibles o intangibles participación en el aumento de los activos de la sociedad.

Principios básicos, derechos y garantías del inversor

La legislación existente se basa en principios generales conforme a los cuales cualquier inversor, local o foráneo, se beneficia de:

§ Libertad de elección en la forma de realizar la inversión.

§ Posibilidad de invertir en cualquier sector y bajo cualquier forma jurídica prevista en la ley.

§ Igualdad de trato – justo, igual y no discriminatorio – para los inversores locales y extranjeros, residentes o no residentes.

§ Garantías contra la nacionalización, expropiación o cualquier otra medida con efectos similares.

§ Derechos a beneficiarse de los incentivos aduaneros y fiscales establecidos en la ley.

§ Derecho a asistencia para el cumplimiento de las formalidades legales.

§ Derecho a poseer bienes muebles e inmuebles, con excepción de terrenos, que solo pueden ser adquiridos por personas físicas o jurídicas rumanas.

§ Derecho a elegir la corte de justicia o de arbitraje competente que resuelva las disputas relacionadas con la inversión que puedan producirse.

A finales de 2002, el gobierno rumano promulgó la Ordenanza de Urgencia 194/2002 sobre el régimen de los extranjeros en Rumanía. Aunque no se trata de una norma sobre inversiones, algunas de sus disposiciones sí afectan al inversor extranjero que no pertenezca a la Unión Europea, CEFTA, Estados Unidos, Canadá o Japón.

Si bien muchos de los incentivos fiscales para las inversiones se eliminaron en el año 2000, aún existen varios incentivos, especialmente los dirigidos para inversiones en zonas de libre comercio, en zonas desfavorecidas, en parques industriales, y para PYMES.

La normativa rumana recoge el derecho de los inversores no residentes a repatriar sin restricciones, una vez se hayan satisfecho los impuestos y tasas legales, los ingresos en divisas procedentes de dividendos o beneficios obtenidos por la sociedad, persona jurídica rumana; ingresos procedentes de asociaciones temporales de empresas, así como los procedentes de la venta de acciones o participaciones; las cantidades procedentes de la liquidación de la compañía; las cantidades obtenidas como compensación por expropiaciones o medidas equivalentes, etc.

Establecimiento de empresas:

La Ley 31/1990, republicada en noviembre de 2004, y modificada por la Ley 441/2006 y la Ordenanza de Urgencia 32/1997 constituyen el marco legislativo tras la reforma institucional de 1989 para la constitución de sociedades. Para todas aquellas cuestiones no previstas en la ley se aplica el Código de Comercio.

– Representación y agencia:

Generalmente las establecen compañías extranjeras para llevar a cabo actividades que no son de tipo comercial, como publicidad o estudios de mercado para la sociedad matriz. También son frecuentemente utilizadas por sociedades extranjeras como un primer paso de implantación en el país. Las oficinas de representación no pueden desarrollar actividades comerciales. Para su registro es necesario acudir al Departamento General de Políticas Comerciales en el Ministerio de Economía y pagar una licencia anual de 4.000 euros.

Las agencias pueden adoptar cualquiera de las formas sociales expuestas a continuación.

– Tipos de sociedades:

La ley 31/1990, republicada en noviembre de 2004, contempla la constitución de sociedades colectivas, comanditarias simples, sociedades por acciones, sociedades comanditarias por acciones y sociedades de responsabilidad limitada. Todas estas modalidades de sociedades son autónomas y tienen libertad de adopción de decisiones en lo que se refiere a sus actividades económicas, comerciales y financieras.

Por otro lado, existen otros textos legales aplicables al propietario único (comerciante, persona física o asociación familiar), las oficinas de representación, las sucursales (que no tienen personalidad jurídica) y las filiales (con personalidad jurídica).

Sociedades de responsabilidad limitada (SRL)

Número de socios: de 1 a 50.

Capital mínimo: 200 RON (valor mínimo por acción de 10 RON)

Se trata del tipo de sociedad más utilizado tanto por inversores locales como por inversores extranjeros, debido a que la responsabilidad se limita a lo aportado al capital, los bajos requerimientos administrativos, la mayor flexibilidad respecto a otras formas societarias y los bajos requisitos iniciales de capital. Una SRL puede ser gestionada por uno o más administradores, independientemente de su nacionalidad, y con poderes limitados o totales.

Los accionistas de una SRL pueden ser personas físicas y/o personas jurídicas. No obstante, una misma persona, física o jurídica, no puede ser el único accionista de más de una SRL. Análogamente, una SRL no puede tener como único accionista otra SRL que también sea propiedad de un accionista único.

Sociedades anónimas por acciones (SA)

Número de socios: mínimo 2 individuos o personas jurídicas, públicas o privadas, sin límite máximo

Capital mínimo: 90.000 ROM, aproximadamente 26.500 euros.

Esta forma societaria está siendo cada vez más utilizada en Rumanía. La ley rumana indica que en el momento en que se establece una SA, al menos el 30% del capital suscrito, y el 100% de las contribuciones en especie, deben ser desembolsadas en la constitución de la sociedad. Además, todo el capital suscrito debe ser desembolsado en los 12 meses siguientes a la constitución de la sociedad. Otra ventaja de este tipo de sociedad es que permite la financiación a través de bonos u otros instrumentos financieros, e incorporar a la compañía al mercado de valores.

La Ley establece dos posibles tipos de administración de estas sociedades;

  • Sistema Unitario: la compañía es administrada por una o varias personas, organizados en un consejo de administración. El consejo puede designar a uno o varios directores ejecutivos de la compañía.
  • Sistema Dualista: la dirección de la compañía recae sobre un órgano directivo (directorate) Ejecutivo sobre el cual ejerce control permanente un Consejo de Supervisión, el cual será el encargado de informar a la Junta General de Accionistas.

Los Administradores, miembro del “directorate” y los miembros del Consejo de Administración no podrán tener una relación laboral con la compañía, pero si se requerirá un Contrato de Dirección.

 Sucursales

Se trata de entidades que carecen de capital social y de identidad legal, creadas por sociedades rumanas o extranjeras, y sujetas a registro. Cada sucursal debe tener un Director General, nombrado por la Junta Directiva de la compañía matriz de la sucursal, que representará a la sucursal en su relación con terceras personas en Rumanía. No es obligatorio que el Director General sea un ciudadano extranjero. Es obligatorio que la actividad de las sucursales se enmarque en la misma área de actividad de la empresa matriz.

Los inversores extranjeros generalmente crean sucursales cuando su intención es permanecer un corto periodo de tiempo en Rumanía, o si prefieren no separar legalmente la entidad rumana de la compañía matriz.

Filiales

Son sociedades mercantiles con personalidad jurídica que se crean en una de las formas de sociedad enumeradas. Las filiales tendrán el régimen jurídico de la forma de sociedad en la que se constituyeron.

Grupos de Interés Económico

Asociación de dos o más individuos o compañías. Su principal objetivo es el desarrollo de actividades para los miembros. Se pueden componer de un máximo de 20 miembros. Sus características principal son; la responsabilidad ilimitada de sus miembros y que no puede poseer directo o indirectamente participación en el capital de sus socios o en otra grupo de interés económico. Como grupo de interés económico no le esta permitida la emisión de acciones, bonos u otros instrumentos negociable.

Grupo de Interés Económico Europeo

Es similar al anterior. Puede establecer en cualquier país miembro y operar en Rumanía a través de filiales, oficinas de representación y otros formas recogidas por la Ley. Las filiales y oficinas de representación están sometidas al mismo procedimiento de registro que los grupos de interés económico nacionales.

Consorcios o asociaciones en participación

La creación de consorcios o “joint-venture”, bajo el cual dos partes trabajan juntas para lograr un objetivo común, está permitida por la legislación rumana. No supone la creación de una entidad legal. Los socios establecen sus derechos y obligaciones mediante contrato. La nueva legislación reduce el número mínimo de accionistas de 5 a 2.

Sociedades civiles

Se rigen por el código Civil; no tienen personalidad jurídica y son transparentes a efectos fiscales.

Constitución de sociedades:

Procedimiento de registro y autorización

El gobierno rumano, con el objeto de facilitar el registro de sociedades en Rumanía, introdujo en el mes de julio de 2001 un paquete de normas con el objetivo de simplificar el procedimiento por medio de la creación de una “ventanilla única”, a la vez que acortaba el plazo para la obtención de las autorizaciones necesarias de funcionamiento. En junio de 2002 se aprobó otro paquete legal, que pretendía mejorar la “ventanilla única” tras su primer año de funcionamiento. Estas medidas se completaron con la nueva ley 359 del 11 de Noviembre de 2004 que acorta el proceso de registro de una compañía a tan sólo tres días, gracias a la introducción de la declaración de propia responsabilidad.

El Registro Mercantil se halla bajo la jurisdicción de la Oficina del Registro Mercantil, establecida en cada “judet” (provincia) y en Bucarest, y cuya organización y funcionamiento se haya sometida al Ministerio de Justicia.

Presentación de solicitud de inscripción

El proceso de registro para las SA y las SRL es similar, y consiste en los siguientes pasos:

  1. Los documentos de constitución de la sociedad deben ser preparados, aprobados y firmados por los accionistas;
  2. Se debe desembolsar el capital suscrito en el momento del registro de la compañía. Como se ha mencionado, para el caso de las SA, cada accionista debe desembolsar al menos el 30% del capital;
  3. La sociedad se registra en el Registro de Comercio a través de un Certificado de Registro. Éste proporciona un Código de Registro (CUI), válido tanto a efectos de registro como a efectos fiscales. Además incluye un certificado de reconocimiento, que declara que se cumplen todas las condiciones para desarrollar actividades comerciales. En este momento, la compañía existe a efectos legales, y tiene el derecho de iniciar sus actividades desde la fecha registro en el Registro de Comercio.

La Ordenanza Gubernamental 75/2001, por último, establece que los accionistas de la sociedad y sus representantes legales están obligados a elaborar un certificado de registro fiscal. Este requisito no existe para las entidades extranjeras que no estén fiscalmente registradas en el país, para las cuales basta con una declaración fiscal ante el notario público.

Resolución

En el plazo de 3 días desde la presentación de la solicitud (junto con la documentación correspondiente), la Ventanilla Única deberá entregar el certificado de registro de comerciante (código único de registro, anexo con autorizaciones y acuerdos necesarios para el desarrollo de su actividad) o notificar por escrito que no puede proceder al registro, detallando los requisitos que el comerciante no cumple.

Si el juez delegado considera que la solicitud y documentos presentados son correctos da su autorización para la creación de la sociedad. La Oficina del Registro de Comercio emite un certificado de matriculación y envía de oficio los datos de la nueva empresa para su publicación en el “Monitorul Oficial” (Boletín Oficial del Estado), con lo que la sociedad comercial adquiere la categoría de persona jurídica rumana. El extracto para su publicación contendrá: fecha, datos de identificación de socios y accionistas, razón y sede social, emblemas de la sociedad, objeto de actividad, capital social, duración y código único de registro.

En un plazo de 15 días a contar desde el registro de la solicitud, y siempre que se trate de actividades que el solicitante declare que están sometidas a regulación específica, las autoridades competentes para otorgar las autorizaciones deberán pronunciarse en una de las siguientes tres formas:

· no es necesaria autorización alguna por parte de la autoridad correspondiente.

· el comerciante no cumple las condiciones previstas; tiene un plazo de 90 días para presentar la documentación necesaria (en caso de no hacerlo se anulará el certificado de registro).

· cumple las condiciones y, por tanto, se otorga la autorización, aprobación o aviso correspondiente.

En todas las demás situaciones y actividades, será suficiente con una declaración de “propia responsabilidad” del solicitante en la que especifique que cumple con las condiciones de funcionamiento establecidas por las leyes.

Situaciones particulares

Registro en etapas. Para la obtención del certificado de registro de comercio no se exigirá la obtención de autorizaciones de funcionamiento en una primera etapa si el comerciante declara, bajo su responsabilidad, que no va a realizar su actividad de comerciante hasta la obtención de las autorizaciones. En caso de que el comerciante reúna las condiciones para realizar sólo alguna de las actividades para las que ha solicitado registro, se le entregará certificado de registro y autorización para realizar las actividades para las que cumple las condiciones. Para el resto, se obtendrá la autorización cuando se cumplan los requisitos.

Para las sociedades comerciales que necesitan autorización para constituirse (bancos, sociedades de seguros, de valores mobiliarios, que trafiquen con armas y municiones), el Registro de Comercio en el plazo de cinco días a contar desde la solicitud de matriculación, pedirá al órgano habilitado esta autorización, que deberá pronunciarse en el plazo de 15 días.

Las representaciones comerciales deben registrarse en el Ministerio de Industria y Recursos. Los documentos necesarios para la obtención de la licencia de matriculación son: documentos que comprueben su estado jurídico, sus actividades y su capital social, entregados por la Cámara de Comercio u otro Organismo oficial del país donde la sociedad tenga la sede social; referencias financieras de la sociedad madre, copia de los estatutos o de otros documentos que indiquen la naturaleza de las actividades realizadas por la sociedad, su forma de organización y sus operaciones, un poder notarial para la/s persona/s autorizadas como representantes legales.

En el caso de que se abra una filial se seguirá este mismo proceso, adquiriendo la personalidad jurídica rumana. Las sucursales de las sociedades extranjeras no tienen personalidad jurídica en Rumanía, siendo la sociedad madre de manera solidaria la responsable. Es la oficina local del Registro de Comercio el lugar donde deben inscribirse.

En las sociedades por acciones, una vez cerrada la suscripción, los fundadores en el plazo de 15 días convocarán asamblea general de accionistas mediante aviso publicado en el Monitorul y al menos 15 días antes de su celebración.

Documentación a presentar con carácter general

1. Documentación autentificada por el notario: estatutos, acto de constitución.

2. Extracto de cuenta donde se ha desembolsado el capital social.

3. Anuncio de reserva para la inscripción en el Registro de Comercio de las denominaciones solicitadas.

4. Declaración jurada de cumplimiento de las condiciones legales para ejercer su cargo firmada por cada uno de los fundadores, administradores, representantes, apoderados, expertos y censores.

5. Comprobante de la existencia de una sede: título de propiedad, o contrato de alquiler; en el caso de ubicarse en un edificio de viviendas, es también necesario el acuerdo de la comunidad de propietarios y de los vecinos adyacentes del inmueble donde está la sede.

6. Identificación de los accionistas fundadores. Si son personas jurídicas, copias legalizadas y traducidas del certificado de matriculación y nota simple actualizada del Registro de Mercantil dónde tengan su sede social; si son personas físicas, copia legalizada del documento de identidad o pasaporte (extranjeros).

7. Identificación de los administradores, apoderados y representantes. Además del tipo de documentación exigida a los accionistas, añadir el contrato de administración por el cual, han sido designados en su función.

8. El comprobante del pago de las tasas legales, los timbres fiscales, para legalizar la resolución del juez delegado.

9. Declaración jurada de que no se tienen deudas con el Erario Público rumano.

10. En el caso de personas jurídicas, decisión de la Junta General de Accionistas por la que aprueba la creación de la sociedad en Rumanía o poder otorgado por esta a una persona física para poder realizar esta labor.

11. La solicitada para obtener las autorizaciones y avisos de funcionamiento. La documentación a aportar se enumera en Decisión Gubernamental 572/2002.

12. Según el caso, y en función de los registros solicitados, documentación adicional.

Coste de constitución de una sociedad, filial o sucursal.

Concepto Costes típicos
Registro de sociedades Registrar la compañía:33 €Publicación de este registro en el Monitorul Oficial:3 €

Verificación de la sede:

3 €

Autorización del certificado de sede:

9 €

(Si fuere el caso) Verificación de propietario único:

3 €

Tasas judiciales:

12 €

Publicación del mandato judicial en el M.O.:

10 €

Fuente: comunicación directa de la ONRC

Timbres notariales:

8 €

Fuente: Ordenanza 12/ 1998, modificada por la Decisión Gubernamental 561/ 2003, que actualiza los honorarios gubernamentales, todo ello publicado en el Monitorul Oficial 381/ 3 de junio de 2003.

Fuente: Oficina Nacional del Registro de Comercio.

Servicio de traducción jurada Tarifa habitual: 5 €/ pág. à para 5 páginas de estatutos, 25 €.Fuente: Estimación de la Oficina Comercial
Servicio de asesoramiento jurídico Muy variables. Un socio de un despacho de prestigio puede tener unos honorarios de entre 250 € – 400 €/ h. Otros despachos con experiencia internacional pueden cobrar unos honorarios desde 150 €/ h. de un socio, hasta 40 € – 50 € por hora trabajada por un abogado asalariado.En el caso de asistencia jurídica para la constitución de una empresa en Rumanía el coste medio se podría estimar entre 300 € y 500 €.

Fuente: Estimación de la Oficina Comercial

CONSTITUCIÓN DE UNA OFICINA DE REPRESENTACIÓN
Concepto Costes típicos
Registro de sociedades (incluye gastos notariales) Ver cuadro anterior.
Alta de la actividad 830 € / año (1.200 USD / año)Fuente: Ernst Young.

 

No existen ningún tipo de restricciones a la propiedad extranjera en el ámbito de

las sociedades.

Documentación relacionada:

Título Autor Año
Legislación sobre el IVA en Rumanía 2010 Oficina Económica y Comercial de España en Bucarest 2010
Guía país. Rumanía Oficina Económica y Comercial de España en Bucarest 2009
Guía de aplicación de los fondos europeos en Rumanía Oficina Económica y Comercial de España en Bucarest 2008
Las 50 preguntas para entender el mercado rumano Oficina Económica y Comercial de la Embajada de España en Bucarest 2008

 

Fuente: www.oficinascomerciales.es/icex