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Serbia

Serbia: Guia de negocios

A continuación, se proporciona un link a la Guía País elaborada por la Oficina Económica y comerciadle la Embajada de España en este país, un documento que pretende ser una Guía practica que contiene toda la información útil para las empresas españolas que desean instalarse en el país e incluso para las que se encuentran instaladas.

El lector encontrará, en primer lugar, una detallada, aunque breve, descripción de las principales características socio-económicas y políticas del país, así como de la actualidad de su economía y de sus relaciones económicas internacionales. Asimismo contiene la información necesaria para conocer las claves a la hora del establecimiento de una empresten el país, así como todo lo referente a los regimenes de importaciones e inversiones, lo que comprende legislaciones generales y mas particulares que puedan interesar al inversor extranjero, como son la mercantil, la fiscal y la laboral, además de las formas existentes de financiación. Por fin, se proporciona una breve guía practica de datos de interés para el inversor extranjero, especialmente las que se refieren a costes de establecimiento y otras mas generales que tienen que ver con informaciones del país útiles para quien se vaya a establecer físicamente en el país con su familia.

Pueden encontrar la guia país en este enlace: “Guía País de Serbia“.

Este documento fue actualizado y/o revisado en Mayo de 2009.

Documentación relacionada:

Título Autor Año
Directorio de Empresas Españolas establecidas en Serbia Oficina Económica y Comercial / Departamento de Información de Inversiones y Coordinación (ICEX) 2010
Guia de inversiones. Serbia 2009 Martínez-Atienza Castelló, Sonia. Oficina Económica y Comercial de España en Belgrado 2009
Guía país. Serbia 2009 Oficina Económica y Comercial de España en Belgrado 2009
Guía de Organismos de Apoyo a la Inversión en Serbia Oficina Económica y Comercial / Departamento de Información de Inversiones y Coordinación (ICEX) 2008
Decreto sobre los términos y condiciones de atracción de inversiones directas en Serbia Oficina Económica y Comercial de España en Belgrado 2007

Enlaces relacionados:

Costes de establecimiento en Serbia 2010

  http://www.icex.es/icex/cda/controller/pageICEX/0,6558,5518394_659…

Consulte los costes societarios, fiscales, laborales, inmobiliarios o de suministros para establecerse en Serbia. Los datos están disponibles en euros, dólares o moneda local. También puede hacer comparaciones de los costes entre cinco países distintos.
Además, dispone de una relación de empresas españolas implantadas en el mercado (Directorio) y de un documento con las agencias de atracción de inversiones del país y sus incentivos (Guía).

Serbia: Marco legal

1.1. Marco legal

El marco legal se encuentra en la “Ley de Inversiones Extranjeras” y en la “Ley de Empresas”, ambas de 2002, si bien ya existían versiones anteriores desde 1996; y otras legislaciones tales como la “Ley sobre Concesiones” y la “Ley sobre Privatizaciones” (junio 2001 y actualizada en febrero 2003). Es de interés el proceso de privatizaciones, que se lleva acabo mediante dos procesos: licitaciones internacionales (tenders) para grandes empresas y subastas en el caso de medianas y pequeñas empresas. Las primeras se anuncian en la prensa internacional y las segundas en prensa local, contando en este segundo caso con un plazo breve antes de la subasta. Además, se puede realizar una inversión directa en una empresa por privatizar de manera que al adquirir la mayoría del capital de la sociedad ésta quedaría privatizada mediante la “búsqueda de un socio estratégico”, operación que necesita la autorización de la Agencia de Privatizaciones (www.priv.sr.gov.yu) dependiente del Ministerio de Economía y Desarrollo Regional del gobierno de Serbia).

El plazo para las privatizaciones venció el 8 de marzo 2007 pero ha sido ampliado hasta 2009.

Especial mención merece la Ley sobre concesiones, que prevé la posibilidad de realizar inversiones extranjeras a través de concesiones. Dicha ley se aplicaría preferentemente en construcción de carreteras, puentes, vías férreas, etc. No obstante, esta posibilidad está todavía poco desarrollada. Cabe destacar la reciente concesión para la construcción, mantenimiento y explotación de carreteras que ganó en concurso internacional la empresa Fomento de Construcciones y Contratas (FCC) con su filial austriaca ALPINE Mayreder (con fuerte presencia en este mercado) que después varias negociaciones fue anulada en septiembre de 2008. Se trataba de una concesión para 25 años para la autopista de Horgos (frontera serbia con Hungría) hasta la ciudad de Pozega (unos 200 km al sur de Belgrado). El grupo FCC se comprometía a invertir unos 1.300 M€ (incluyendo IVA e intereses).

Asimismo, FCC a través de su filial A.S.A Group ha adquirido mediante inversión mixta una planta de tratamientos de residuos en la ciudad de Kikinda (Vojvodina).

Finalmente, cabe recordar aquí el apoyo oficial español a la implantación e inversión de la empresa española en el exterior. Para más información consúltese: www.icex.es.

1.2. Repatriación de capital/control de cambios

Se garantiza a los extranjeros la libre transferencia de los fondos al extranjero, de acuerdo con el artículo 42 de la Ley de Operaciones en Divisas. Se garantiza la libre repatriación de capitales y beneficios de sociedades resultantes de una inversión extranjera. La repatriación de beneficios tiene lugar tras la presentación del balance anual de resultados y una vez que la sociedad ha pagado los impuestos respectivos y ha cumplido todas sus obligaciones en el país.

La legislación básica está formada por:

– “Ley sobre Inversiones Extranjeras” (“Zakon o stranim ulaganjima”), adoptada en 1994 y revisada el 25 de enero de 2003: Sl.Glasnik RS, 5/2003, y legislación vinculante: “Ley sobre Concesiones a Extranjeros” (para explotación de infraestructuras y riquezas naturales), etc.

– “Ley sobre Privatizaciones” (“Zakon o privatizaciji”). La última revisión es del 28 de febrero de 2003, Sl. glasnik 18/2003.

– “Ley sobre Sociedades Económicas”, en vigor desde el 30 de noviembre de 2004 (boletín oficial de Serbia: SG RS br. 125/04, del 11 de noviembre de 2004),

– “Ley sobre Contabilidad” (“Zakon o Racunovodstvu”), de 1996 con posterior actualización. Legislación vinculante: “Ley sobre Auditoría”, etc.

1.3. Establecimiento de empresas

El 30 de noviembre de 2004 entró en vigor la nueva Ley de sociedades, denominada “Ley de Sociedades Económicas” (B.O. SG RS 125/04, del 11.11.2004), que correspondería al concepto de sociedad mercantil o sociedades comerciales. Esta nueva ley fue elaborada siguiendo la normativa de la UE y especialmente la legislación de los países de reciente incorporación. De ahí que los principales cambios en relación a la anterior legislación residan en la armonización con las directivas de la UE en materia de derecho de sociedades y transparencia en los negocios, administración corporativa, fortalecimiento de los derechos de los accionistas minoritarios, simplificación de los procedimientos sobre fundación y registro, reorganización de las sociedades mediante modificaciones de los estatutos, etc. La Ley tiene 457 artículos agrupados en 10 partes:

1. Disposiciones básicas (artículos 1 a 47). Introduce nuevas instituciones jurídicas y económicas: deja a un lado la anterior división entre sociedades de personas y sociedades de capital y establece nuevas formas de sociedades, como veremos más adelante. Se regula el nombre comercial. Con la finalidad de establecer una mayor protección legal y de seguridad se regula detalladamente la responsabilidad del representante de la sociedad. Se introducen nuevas categorías como la de personas que tienen responsabilidad con la sociedad, responsabilidad de lealtad, etc. Establece el Acta de Fundación como el acto general y único de constitución de la sociedad económica.

2. Empresario (art. 48 a 52). La Ley establece la categoría de sujeto económico, que a pesar de no ser una persona jurídica y por lo tanto no tener los derechos correspondientes, tiene un lugar importante en la realización de las actividades económicas, por lo que a él se le aplican muchas de las disposiciones legales que se refieren a las sociedades económicas. Con ello, se concede la posibilidad de que toda persona que se dedique a una actividad económica (no se excluye de esta categoría al pequeño agricultor si una ley especial así lo define) se pueda dar de alta en el registro judicial de lo económico como empresario por cuenta propia, es decir, sin necesidad de contar con una empresa o sociedad.

3. Formas legales de las sociedades económicas (art. 53 a 346). Pueden ser:

– Sociedad de Socios

– Sociedad Comanditaria

– Sociedad de Responsabilidad Limitada

– Sociedad por Acciones

Tanto para las sociedades de responsabilidad limitada como para las sociedades por acciones destaca la importante disminución del capital de la fundación, se establece un nuevo sistema de dirección, una nueva solución para los estatutos de las sociedades, se introduce el concepto de sociedades -por acciones- “cerradas” y “abiertas”, se cambia la estructura de los órganos de dirección especialmente del comité de dirección y del director. Se simplifica el registro de la sociedad, se requiere ahora solamente el Acta de Fundación.

– Asociaciones de Negocios

4. Liquidación de las sociedades económicas (art. 347 a 365)

5. Vinculación de las sociedades económicas (art. 366 a 376). Las sociedades se pueden vincular como Holding, sociedades concertadas, grupo de sociedades, etc.

6. Reorganización de las sociedades económicas (art. 377 a 441): modificaciones de los estatutos y cambios de formas legales de las sociedades económicas.

7. Obtención y disposición de propiedades de gran valor (art. 442 a 443)

8. Derechos especiales de los accionistas minoritarios (art. 444 a 449).

9. Disposiciones sobre multas (art. 450 a 451)

10. Disposiciones transitorias y finales (art. 452 a 457). Se concede un plazo de dos años para que las anteriores empresas armonicen sus registros, documentos, actas administrativas, etc. con las normativas de la nueva Ley.

La nueva Ley no regula la situación de las empresas públicas, que continúan realizando sus actividades de acuerdo con sus Actas de fundación y normativas especiales que se refieren a ellas. Con la entrada en vigor de esta Ley queda sin vigencia la “Ley de Empresas”, cuya última actualización o modificación se registró en el boletín oficial Nº 36 de 2002, excepto los artículos 392 a 399, art. 400a, 400b, 400v y 421a, que continúan vigentes hasta el vencimiento de los plazos de privatización de las empresas públicas afectas a dicho procedimiento.

Las leyes relacionadas con la Ley de Sociedades Económicas, muchas de las que en el futuro inmediato tendrán que ser actualizadas/modificadas para su armonización con esta Ley básica, son las siguientes: Ley sobre Inversiones Extranjeras, Ley sobre Privatizaciones, Ley sobre el Mercado de Valores y otros instrumentos financieros, Ley sobre Quiebras, Ley sobre Protección de la Competencia, previsión de una Ley sobre Notarías, Ley sobre Registro de Sociedades, Ley sobre Relaciones de Obligaciones (especie de Código Civil), Ley del Trabajo, Ley sobre Contabilidad, Ley de Bancos, Ley de Sociedades de Seguro, Ley sobre Empresas Públicas, Ley sobre Fondos de Inversión, etc.

1.3.1. Representación y agencia

Existe la figura de Oficina de Representación que al igual que cualquier tipo de sociedad o actividad empresarial se registra en la Agencia de Registro Empresarial (www.apr.sr.gov.yu). Para registrar una Oficina de Representación se puede recurrir a los servicios que presta SIEPA (www.siepa.org.yu).

Desde 2005 se han simplificado los trámites y exigencias, ahora se requiere el documento original del Registro de Empresas en España, certificado por notario, con traducción del mismo al idioma serbio (traducción oficial y sellada). Declaración en papel con membrete y sello de la empresa española diciendo que se hace cargo de todos los gastos que la Oficina de Representación pueda incurrir en Belgrado (alquiler de local, pago de teléfonos, sueldo de la o las personas que trabajarán en la Oficina y de sus respectivas cotizaciones a Seguridad Social, etc.). Esta Declaración hay que hacerla en idioma serbio. Resolución escrita en papel con membrete y sello de la empresa española nombrando al director de la Oficina de Representación y la dirección completa de ésta en Belgrado (calle, teléfono, número de fax, etc.), en idioma serbio. Cumplimentar la solicitud (en idioma serbio) de registro de la Oficina de Representación, previo pago de una tasa de unos 200 €. No se requiere ahora garantía bancaria, solamente certificado de apertura de cuenta bancaria en algún banco en Serbia. Actividades: La Oficina de Representación se dedica básicamente a realizar estudios de mercado, promover operaciones de comercio exterior, establecer contactos comerciales, organizar la participación en ferias y otras exposiciones, etc. En ningún caso puede realizar (facturar y cobrar o pagar) operaciones comerciales, las que deben ser realizadas por la casa matriz de España. Contabilidad: la Oficina de Representación no está obligada a llevar contabilidad formal. Sólo se lleva un libro interno de contabilidad con los gastos de la Oficina.

1.3.2. Tipos de sociedades

Como se ha indicado, las formas legales de sociedades económicas, recogidas en el art. 53 a 346 de la Ley, son:

Sociedad de Socios (O.D: “ortacko drustvo” en la terminología local). La fundan dos o más personas físicas o jurídicas. Esta sociedad responde de sus obligaciones con la totalidad de sus bienes, mientras que los Partners son solidarios de todas las obligaciones de la sociedad, siempre y cuando no se hubiese acordado de otra manera. No hay exigencias sobre inversión mínima, los aportes pueden ser en dinero, bienes, derechos, aporte laboral, servicios, etc.

Sociedad Comanditaria (K.D: “komanditno drustvo”). La fundan dos o más personas f ísicas o jurídicas en calidad de socios y al menos uno de ellos responde de manera ilimitada por las obligaciones de la sociedad (socio complementario) y otro responde de manera limitada hasta el monto de su participación acordada (socio comanditario). Los aportes de los socios pueden ser en dinero, bienes, derechos pero no en trabajo.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (D.O.O.: “drustvo sa ogranicenom odgovornoscu”). La funda una o más personas físicas o jurídicas en calidad de miembros de la sociedad. Esta sociedad puede tener como máximo 50 miembros, si este número aumenta hasta un máximo de 100 miembros por un período superior a un año, la sociedad se transforma en sociedad cerrada por acciones. La SRL responde por sus acciones con la totalidad de sus bienes, mientras que sus miembros responden hasta el monto de sus aportes acordados a la sociedad. El capital mínimo para fundar una SRL: 500 euros, en contravalor en dinares (cambio medio del día del aporte), la mitad de esta suma se paga al momento del registro (250 euros) y la otra mitad se puede aportar en un plazo de dos años.

Sociedad por Acciones (A.D.:“akcionarsko drustvo”) – (correspondería a la Sociedad Anónima). La funda una o más personas físicas o jurídicas en calidad de accionistas. Su capital está dividido en acciones. Por sus obligaciones esta sociedad responde con la totalidad de sus bienes, mientras que los accionistas lo hacen con el monto de sus aportes acordados. Esta sociedad puede ser de tipo abierto o cerrada, si en el Acta de Fundación no se hace constancia de ello se entiende que se trata de una sociedad abierta. El capital mínimo para fundar una sociedad de tipo cerrado es de 10.000 euros (contravalor en dínares), con máximo de 100 accionistas. Para una sociedad de tipo abierto se requieren 25.000 euros (contravalor en dínares), número ilimitado de accionistas.

Asociaciones de Negocios (“Business Association”). El capital mínimo para su fundación se establece en función del contrato que origina la sociedad.

Las sociedades de seguros, bancos y otras instituciones financieras se rigen por leyes especiales, no obstante quedan englobadas en la sociedad por acciones de tipo abierto. Así, para la constitución de una sociedad de seguro de vida se requiere un capital de 2 a 4 millones de euros, para seguros diversos (sin incluir vida) un capital mínimo de 1 millón de euros, para una compañía de reaseguros un capital mínimo de 4,5 millones de euros, para la fundación de un banco hace falta un mínimo de 10 millones de euros.

1.3.3. Constitución de sociedades

Constitución y registro de Sociedades. A partir del 1 de enero de 2005 entró en funciones el Registro de Sociedades Económicas, que lleva la Agencia de Registro Empresarial (www.apr.sr.gov.yu), de acuerdo con la Ley sobre Registro de Sociedades Económicas (B.O. de Serbia Nº 55/04, que entró en vigor el 31 de diciembre de 2004, excepto las disposiciones sobre registro de empresarios que entró en vigor el 1 de marzo de 2005). Las empresas tuvieron un plazo hasta el 15 de junio de 2005 para solicitar el cambio de registro. Documentación necesaria para registrar una sociedad de responsabilidad limitada (nos referimos a ella por ser la forma más usual de sociedad):

1. Identificación de sus fundadores: fotocopia de documentos de identidad o pasaportes, en caso de personas físicas; certificado resumido del registro de sociedades, en el caso de personas jurídicas.

2. Acta de fundación de la sociedad

3. Estatuto de la sociedad

4. Certificado bancario de que se ha depositado el dinero acordado

5. Estimación sobre los aportes no monetarios

6. Resolución sobre nombramiento del representante, si no está determinado en el Acta de fundación

7. Firma certificada del representante

8. Pago del registro (el equivalente de unos 35 a 40 euros)

Para registrar una sociedad se requiere ahora cumplimentar 9 documentos/procedimientos y como media se necesitan unos 10 días para iniciar la actividad empresarial (anteriormente 51 días).

1.3.4. Joint ventures, socios locales

Cabe destacar que la inversión conjunta de capitales extranjeros con socios locales ha sido una forma preferente y atractiva para estar presente en este mercado, especialmente en sectores industriales. Hoy día este tipo de inversión está muy liberalizado, desde simples contratos de cooperación industrial para fabricar un producto o un componente (modalidad “muy del agrado de la industria local”), hasta la constitución de sociedades en cualquiera de sus formas que hemos visto anteriormente.

Este documento fue revisado y/o actualizado en Mayo de 2009.

Documentación relacionada:

Título Autor Año
Guía país. Serbia 2009 Oficina Económica y Comercial de España en Belgrado 2009
Normativas legales y prácticas comerciales en Serbia Hernández Sánchez de Ocaña, Beltrán.Oficina Económica y Comercial de España en Belgrado 2009

Fuente: www.oficinascomerciales.es/icex